4月6日，多方關(guān)注的《中華人民共和國(guó)金融穩(wěn)定法》發(fā)布了草案征求意見稿（以下簡(jiǎn)稱“征求意見稿”）。金融風(fēng)險(xiǎn)的防范、化解、處置有了全局性的法律依據(jù)。在當(dāng)前房地產(chǎn)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)暴露，地方債風(fēng)險(xiǎn)引發(fā)擔(dān)憂的局勢(shì)下，《金融穩(wěn)定法》的出臺(tái)有著重要的意義。

縱觀全球，很多發(fā)達(dá)國(guó)家都有設(shè)立穩(wěn)定基金，以保障能夠穩(wěn)妥的處置重大金融風(fēng)險(xiǎn)。特別是在2008年次貸危機(jī)之后，穩(wěn)定基金的設(shè)立成為了很多國(guó)家的“必選項(xiàng)”。本文通過對(duì)海外穩(wěn)定基金設(shè)立方式、資金來源、運(yùn)行機(jī)制等方面的介紹，來幫助大家更加了解《金融穩(wěn)定法》以及其中“金融穩(wěn)定保障基金”的重要意義。

全球主要金融穩(wěn)定保障基金的設(shè)立情況

“征求意見稿”共分為六章四十八條，包括總則、金融風(fēng)險(xiǎn)防范、金融風(fēng)險(xiǎn)化解、金融風(fēng)險(xiǎn)處置、法律責(zé)任和附則，重點(diǎn)要解決的重大金融風(fēng)險(xiǎn)處置的法律依據(jù)問題。除了權(quán)責(zé)主體的明確等，其中重要的一點(diǎn)就在于“金融穩(wěn)定基金”的設(shè)立。從2022年政府工作報(bào)告提出要“運(yùn)用市場(chǎng)化、法治化方式化解風(fēng)險(xiǎn)隱患，有效應(yīng)對(duì)外部沖擊，牢牢守住不發(fā)生系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)的底線”，到“征求意見稿”的出臺(tái)，時(shí)間僅一個(gè)月，足見其重要性。

從海外發(fā)達(dá)國(guó)家對(duì)金融穩(wěn)定基金探索設(shè)立的案例來看，金融穩(wěn)定基金是處置金融風(fēng)險(xiǎn)的普遍做法，類似的做法可追溯到2008年金融危機(jī)之后，美國(guó)設(shè)立了有序清算基金（OLF），用于支付美國(guó)聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）在處置系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用；隨后不久，歐洲也在2010年成立了歐洲金融穩(wěn)定機(jī)制（EFSM）和歐洲金融穩(wěn)定基金（EFSF），向陷入主權(quán)債務(wù)危機(jī)的歐元區(qū)成員國(guó)提供臨時(shí)性的貸款用以維護(hù)歐元的穩(wěn)定，2013年后，永久性救助基金歐洲穩(wěn)定機(jī)制（ESM）取代了EFSF；德國(guó)則在危機(jī)后增設(shè)了金融穩(wěn)定委員會(huì)（FSC）和金融市場(chǎng)穩(wěn)定基金（FMS）。

而我國(guó)雖有行業(yè)保障基金的設(shè)立經(jīng)驗(yàn)，但是對(duì)系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)保障基金并無先例。下面本文將從海外穩(wěn)定基金設(shè)立方式、資金來源、運(yùn)作機(jī)制做相關(guān)介紹，以期對(duì)我國(guó)有所啟示。

各國(guó)金融穩(wěn)定保障基金設(shè)立方式

從設(shè)立方式上來看，金融穩(wěn)定基金一般由中央政府或其直屬機(jī)構(gòu)管理，由于該基金主要用于處置可能出現(xiàn)的跨行業(yè)、跨區(qū)域的重大風(fēng)險(xiǎn)以及影響更為重大的系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)，比如系統(tǒng)性問題金融機(jī)構(gòu)、大型房地產(chǎn)、地方政府隱性債務(wù)等風(fēng)險(xiǎn)，所以需由具有全局性、統(tǒng)一性、宏觀性等特點(diǎn)的機(jī)構(gòu)統(tǒng)籌領(lǐng)導(dǎo)，其他部門在具體實(shí)施中需要相應(yīng)配合。

金融穩(wěn)定保障基金的資金來源

從資金來源上看，以海外發(fā)達(dá)經(jīng)濟(jì)體的相關(guān)經(jīng)驗(yàn)，金融穩(wěn)定基金的資金來源主要有三部分：

一是由金融機(jī)構(gòu)以“生前遺囑”的形式繳納資金；二是財(cái)政資金直接注資或發(fā)行政府債券；三是被處置的金融機(jī)構(gòu)在危機(jī)結(jié)束后歸還資金。

而這些資金的出資節(jié)點(diǎn)分為事前、事后和靈活三種，歐洲穩(wěn)定機(jī)制（ESM）和歐盟單一處置基金（SRF）都采取事前繳費(fèi)出資的方式，美國(guó)有序清算基金（OLF）一般在事后發(fā)債募資，而德國(guó)金融市場(chǎng)穩(wěn)定基金（FMS）資金來源可以通過擔(dān)保業(yè)務(wù)收取擔(dān)保費(fèi)或由財(cái)政部提供貸款。

金融穩(wěn)定保障基金的運(yùn)行機(jī)制

在運(yùn)行機(jī)制方面，美國(guó)有序清算基金（OLF）、歐盟單一處置基金（SRF）、歐洲穩(wěn)定機(jī)制（ESM）以及德國(guó)的的金融市場(chǎng)穩(wěn)定基金（FMS）都有所不同。

（一）美國(guó)有序清算基金（OLF）

美國(guó)在2008年金融危機(jī)后出臺(tái)《多得·弗蘭克法案》，規(guī)定通過“生前遺囑”和“有序清算制度”兩項(xiàng)監(jiān)管辦法，用以對(duì)陷入危機(jī)的系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)進(jìn)行有序處置。“有序清算制度”脫胎于存款類金融機(jī)構(gòu)的清算模式并結(jié)合了非銀機(jī)構(gòu)的特點(diǎn)，由美國(guó)財(cái)政部協(xié)調(diào)提供處置系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)過程中產(chǎn)生的各項(xiàng)費(fèi)用即有序清算基金（OLF），聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）擔(dān)任系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)的破產(chǎn)管理人并對(duì)OLF做出管理。

該制度融合了普通破產(chǎn)法制度和行政接管制度，可減少系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)引發(fā)的系統(tǒng)風(fēng)險(xiǎn)和道德風(fēng)險(xiǎn)，相比于一般企業(yè)的破產(chǎn)框架，有序清算制度更加重視對(duì)金融穩(wěn)定的保護(hù)和對(duì)道德風(fēng)險(xiǎn)的防范。

在該制度下，《多得·弗蘭克法案》將金融機(jī)構(gòu)分為四類，包括銀行控股公司、由美聯(lián)儲(chǔ)監(jiān)管的非銀機(jī)構(gòu)、從事金融業(yè)務(wù)的公司、除存款類機(jī)構(gòu)和保險(xiǎn)公司以外的前三類公司的子公司，而其中，何為金融公司，何為有問題的金融公司需要財(cái)政部長(zhǎng)的認(rèn)定。聯(lián)邦存款保險(xiǎn)公司（FDIC）對(duì)滿足相關(guān)具體條件的且陷入危機(jī)的重要金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行接管和清算工作，并且只對(duì)控股公司進(jìn)行處置，保持子公司的業(yè)務(wù)進(jìn)行正常的運(yùn)轉(zhuǎn)。

在對(duì)相關(guān)債務(wù)進(jìn)行償還時(shí)，需企業(yè)提供資金償還計(jì)劃，并以資產(chǎn)作為抵押，若企業(yè)不具備一般的融資渠道，則FDIC將展開風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估，由其他適格的金融機(jī)構(gòu)來對(duì)過橋機(jī)構(gòu)提供擔(dān)保，即通過購買債券的方式來獲得有序清算基金，并且最后將作為管理費(fèi)用進(jìn)行優(yōu)先償還。

美國(guó)的有序清算制度不僅解決了當(dāng)時(shí)金融機(jī)構(gòu)“大而不能倒”的問題，同時(shí)也通過對(duì)重要金融機(jī)構(gòu)的清算使其有序退出，且救助成本由金融機(jī)構(gòu)自身承擔(dān)，避免危機(jī)的社會(huì)化，對(duì)于防范金融系統(tǒng)性風(fēng)險(xiǎn)起到了重要作用。

（二）歐盟單一處置基金（SRF）

單一處置基金（SRF）由單一處置委員會(huì)（SRB）負(fù)責(zé)管理，用于金融機(jī)構(gòu)風(fēng)險(xiǎn)處置，而SRF和SRB都受到歐盟銀行單一處置機(jī)制（SRM）的限制，SRM主要目的是為銀行處置提供統(tǒng)一的規(guī)則和程序，因此無論是歐盟層級(jí)的SRB還是成員國(guó)處置機(jī)構(gòu)（NRAs），都要遵循統(tǒng)一規(guī)則。

根據(jù)SRM條例，SRB具體負(fù)責(zé)包括跨境銀行集團(tuán)、重要的銀行、重要的金融控股公司和重要的混合金融控股公司在內(nèi)的系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)處置計(jì)劃的制定及實(shí)施處置工作。SRB也規(guī)定，若NRAs有能力處置非系統(tǒng)重要性銀行，則SRB不參與處置行動(dòng)。另外，系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)處置決定的執(zhí)行由NRAs承擔(dān)，SRB只負(fù)責(zé)監(jiān)督處置過程并且可以要求NRAs提供所有相關(guān)的信息，但若處置行動(dòng)需要?jiǎng)佑肧RF，則不論被處置的對(duì)象是否重要，都由SRB負(fù)責(zé)，所以SRB也可對(duì)非跨境和非重要性機(jī)構(gòu)進(jìn)行處置。由此可見，SRB和NRAs之間既獨(dú)立又相互補(bǔ)充。

SRM重視預(yù)防性處置及危機(jī)管理，一方面要求銀行設(shè)立恢復(fù)及處置計(jì)劃（RRP），即“生前遺囑”，以便在出現(xiàn)極端情況下，進(jìn)行高效自救及處置；另一方面，規(guī)定了早期干預(yù)措施，及早發(fā)現(xiàn)銀行經(jīng)營(yíng)或財(cái)務(wù)困難及問題并采取適當(dāng)處置工具或糾正行動(dòng)，若及早干預(yù)后仍無法改善或恢復(fù)正常，經(jīng)由可處置性評(píng)估后進(jìn)入處置程序，處置工具包括營(yíng)業(yè)讓與工具、過渡銀行工具、資產(chǎn)剝離工具、自救工具。

對(duì)基金的使用，SRM也做出了規(guī)定，包括：為處置銀行、子公司、過渡銀行或資產(chǎn)管理公司提供擔(dān)?；蛘哔J款；購買處置銀行的資產(chǎn)；向過渡銀行或資產(chǎn)管理機(jī)構(gòu)收取認(rèn)繳；向股東或債權(quán)人支付補(bǔ)償?shù)?。基金只有在極端情形下才能充當(dāng)私人資源使用，即被處置機(jī)構(gòu)內(nèi)部資源已完全耗盡，如果不允許基金吸收這些損失或者提供資本金，就無法實(shí)現(xiàn)金融穩(wěn)定的目標(biāo)。

SRF由私人部門提供資金資源，避免國(guó)家資源的耗費(fèi)，同時(shí)其定位更高，由歐盟統(tǒng)一管轄，推動(dòng)歐元區(qū)內(nèi)部融資實(shí)踐由分散走向統(tǒng)一，也減少了各國(guó)市場(chǎng)情況不統(tǒng)一造成的內(nèi)部競(jìng)爭(zhēng)和低效率處置。

（三）歐洲穩(wěn)定機(jī)制（ESM）

歐洲穩(wěn)定機(jī)制（ESM）的主要作用有兩大類。一是為歐盟成員國(guó)提供金融救助，方式為向成員國(guó)提供低息主權(quán)貸款、購買成員國(guó)政府債券、直接向系統(tǒng)重要性金融機(jī)構(gòu)注資等；二是通過對(duì)出現(xiàn)嚴(yán)重債務(wù)問題或面臨主權(quán)債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)的歐元區(qū)成員國(guó)提供金融支持，維護(hù)歐元區(qū)整體的金融穩(wěn)定。在SRF資金耗盡時(shí)，ESM可提供最高680億歐元的貸款。

根據(jù)ESM的規(guī)定，ESM的救助申請(qǐng)范圍被限制在歐元區(qū)成員國(guó)，歐央行會(huì)對(duì)包括歐元區(qū)或其成員國(guó)是否真正存在金融穩(wěn)定風(fēng)險(xiǎn)、申請(qǐng)救助的國(guó)家能否承擔(dān)本國(guó)的公共債務(wù)、求助國(guó)解困需要的資金額等內(nèi)容進(jìn)行評(píng)估以決定是否開展救助行動(dòng)。同時(shí)，受援國(guó)與ESM協(xié)商確定的救助條件將形成諒解備忘錄（MOU），被要求對(duì)照?qǐng)?zhí)行。為保證和維持ESM的AAA評(píng)級(jí)，其最大放貸能力為5000億歐元。

ESM救助項(xiàng)目共分為三類：第一類是宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)整項(xiàng)目下的支持貸款；第二類是預(yù)防性項(xiàng)目，又包括三種政策工具：預(yù)防性金融救助、金融機(jī)構(gòu)資本重組項(xiàng)目、二級(jí)市場(chǎng)支持工具；第三類是一級(jí)市場(chǎng)干預(yù)項(xiàng)目。

ESM對(duì)于遏制債務(wù)危機(jī)以及后續(xù)推動(dòng)歐洲貨幣一體化起到了較為關(guān)鍵的作用，并且為成員國(guó)的長(zhǎng)期穩(wěn)定發(fā)展提供了保障。

（四）德國(guó)金融市場(chǎng)穩(wěn)定基金（FMS）

德國(guó)金融市場(chǎng)穩(wěn)定基金（FMS）對(duì)處于危險(xiǎn)狀態(tài)的金融機(jī)構(gòu)救助方式更具多樣性，包括對(duì)機(jī)構(gòu)負(fù)有的債務(wù)提供擔(dān)保，進(jìn)行資本結(jié)構(gòu)調(diào)整和從處于危險(xiǎn)狀態(tài)的金融機(jī)構(gòu)購買資產(chǎn)權(quán)益，參與金融機(jī)構(gòu)注資或收購股份，還可以設(shè)立清算機(jī)構(gòu)接收特定金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)。

但救助機(jī)構(gòu)對(duì)象只限于在金融危機(jī)期間，因?yàn)榱鲃?dòng)性資金不足而處于危險(xiǎn)狀態(tài)的金融企業(yè)，而對(duì)由于自身經(jīng)營(yíng)不善而處于危險(xiǎn)狀態(tài)的金融企業(yè)不采取救助。

FMS的一大特色就是采取市場(chǎng)化運(yùn)作，基金的各項(xiàng)活動(dòng)都遵循市場(chǎng)機(jī)制，有償而非僅靠行政手段分配開展救助行為，比如有償為金融機(jī)構(gòu)提供債務(wù)擔(dān)保服務(wù)、通過市場(chǎng)公允價(jià)格購買金融機(jī)構(gòu)的風(fēng)險(xiǎn)資產(chǎn)等等。這樣既避免了對(duì)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)的過度妨礙，也擁有更強(qiáng)的自主性。

對(duì)我國(guó)金融穩(wěn)定基金運(yùn)作機(jī)制的啟示

首先，動(dòng)態(tài)調(diào)整系統(tǒng)性金融機(jī)構(gòu)。在不同時(shí)期，可以依據(jù)金融機(jī)構(gòu)是否能產(chǎn)生系統(tǒng)性金融風(fēng)險(xiǎn)從而對(duì)重要金融機(jī)構(gòu)名單做出調(diào)整。比如在美國(guó)的《多德·弗蘭克法案》下，就允許美聯(lián)儲(chǔ)在2011年提名兩個(gè)最大的REITs機(jī)構(gòu)為系統(tǒng)性重要金融風(fēng)險(xiǎn)或機(jī)構(gòu)，一年后由于市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)自身化解，又把這兩個(gè)REITs機(jī)構(gòu)從準(zhǔn)系統(tǒng)性重要金融機(jī)構(gòu)名單中剔除。即一方面就某一個(gè)金融風(fēng)險(xiǎn)處置事件是否是系統(tǒng)性重要的，需要主導(dǎo)部門做出界定，另一方面及時(shí)優(yōu)化系統(tǒng)性金融機(jī)構(gòu)清單，提升應(yīng)對(duì)和處置效率。

其次，通過多主體、多方式籌集資金。不難看出，海外穩(wěn)定基金大多由政府主導(dǎo)設(shè)立，通過發(fā)債、再貸款方式籌集處置資金，同時(shí)引入不同行業(yè)、不同主體作為社會(huì)資金方增厚穩(wěn)定資金，如金融控股公司、大型銀行、房地產(chǎn)公司等等。一方面可以政府信用作為穩(wěn)定資金的隱形背書，另一方面可由社會(huì)承擔(dān)一部分危機(jī)成本，增強(qiáng)社會(huì)主體避免引發(fā)系統(tǒng)性危機(jī)的自主性和積極性。

再次，通過強(qiáng)市場(chǎng)化運(yùn)作與弱行政化相結(jié)合?；谥袊?guó)金融市場(chǎng)的特殊性，其運(yùn)作方式也需要做出相關(guān)調(diào)整。強(qiáng)化金融穩(wěn)定基金的市場(chǎng)化運(yùn)作，避免過多的行政干預(yù)，降低市場(chǎng)對(duì)央行最后貸款人職能或國(guó)務(wù)院金融委“兜底”角色的過度依賴，防范道德風(fēng)險(xiǎn)。

最后，統(tǒng)籌全局領(lǐng)導(dǎo)，多方配合協(xié)作機(jī)制。在頂層架構(gòu)設(shè)計(jì)上，可借鑒英國(guó)“三支柱”治理框架，構(gòu)建以央行或者國(guó)務(wù)院金融委為核心主體，貨幣政策、宏觀審慎和微觀監(jiān)管三支柱相融合，三個(gè)專業(yè)委員會(huì)相對(duì)獨(dú)立決策，但以宏觀審慎政策主導(dǎo)功能的金融穩(wěn)定治理體系，同時(shí)地方政府、相關(guān)部門協(xié)同配合的合作框架，避免多頭管理的同時(shí)也可互為補(bǔ)充。

【注：市場(chǎng)有風(fēng)險(xiǎn)，投資需謹(jǐn)慎。在任何情況下，本訂閱號(hào)所載信息或所表述意見僅為觀點(diǎn)交流，并不構(gòu)成對(duì)任何人的投資建議?！?/em>